近期上市公司亞鉀國際(000893.SZ)董事會決議為獨(dú)董漲薪，漲薪幅度高達(dá)4倍，從年薪十二萬元增至五十萬元，引起資本市場高度關(guān)注，尤其在“康美案”獨(dú)董事件之后，資本市場高度關(guān)注獨(dú)董薪酬和獨(dú)董制度，對此本報(bào)記者有幸采訪到亞鉀國際董事長郭柏春先生，他對市場關(guān)注的獨(dú)董漲薪、獨(dú)董制度以及無實(shí)控人上市公司治理等問題一一作出解答。

記者：請問董事長,本次公司給獨(dú)董漲薪引起社會關(guān)注與熱議，您之前預(yù)料到了沒有?

郭柏春：沒有預(yù)料到會引起這么大反響，我也接到了許多電話，有表示贊賞的、有表示關(guān)注的、還有毛遂自薦要來做獨(dú)董的，上市公司同行也打來電話，有的要效仿的、有的表示不能漲的。其實(shí)，給獨(dú)董漲不漲薪，取決于公司對獨(dú)董價(jià)值的認(rèn)識。公司把獨(dú)董當(dāng)做門面，應(yīng)付與形式，10萬元左右的薪酬也可以了;公司把獨(dú)董當(dāng)做治理架構(gòu)中不可或缺的力量，那10萬元薪酬是不夠的，那就應(yīng)該漲薪，讓獨(dú)董投入更多精力去研究公司，懂公司，才能更好地參與公司治理。“懂”才能“獨(dú)”，不懂怎么能獨(dú)呢?

記者：既然上市公司十分認(rèn)可獨(dú)董制度，也認(rèn)同獨(dú)董的價(jià)值，為何不在2020年董事會換屆之初就提高獨(dú)董薪酬呢?

郭柏春：給獨(dú)董漲薪的這個(gè)想法是在2020年第一次股東大會上就有的，我記得那是2020年1月10日，亞鉀國際第一次股東大會是審議董事會、監(jiān)事會換屆，會場很冷清，只有一個(gè)自然人股東來參會。當(dāng)所有議事議項(xiàng)進(jìn)行完畢后，董秘準(zhǔn)備宣布大會結(jié)束，我打斷了他，請那位自然人股東講一講，為什么購買公司的股票，對公司發(fā)展有什么建議?這位股東侃侃而談近20分鐘，他對鉀肥行業(yè)、公司現(xiàn)狀的研究程度超過了我們在座一些董、監(jiān)、高，他對公司發(fā)展建議的一些觀點(diǎn)與我們公司要實(shí)施的戰(zhàn)略不謀而合。經(jīng)了解，他是一位大學(xué)老師，投入大量的精力研究了公司和鉀肥行業(yè)，花了家里幾十萬元錢買了公司的股票。當(dāng)時(shí)，我就想，公司的獨(dú)董都是社會上的精英，如何讓他們投入一定的精力去研究公司，助力公司發(fā)展，而不是把他們當(dāng)做裝飾品。漲薪就是起于那時(shí)的想法，但您知道，那時(shí)公司剛從退市余悸中擺脫出來，我們新管理層剛上任，市場上對我們能不能把上市公司搞好還持觀望懷疑態(tài)度。那時(shí)去觸碰延續(xù)已久的體制機(jī)制，我估計(jì)是通過不了的。但是，體制機(jī)制改革是必須得做的，我們選擇是先從內(nèi)部開始，能者上、庸者下，人盡其才、物盡其用，這才有今天的亞鉀國際，才有給獨(dú)董漲薪的基礎(chǔ)和底氣。

記者：是的，礦還是那個(gè)礦，官司還是那個(gè)官司，只是換了一幫人來管理，公司就發(fā)生了翻天覆地的變化，官司打贏了，礦也擴(kuò)建了。而且，公司還是在無實(shí)控人狀態(tài)。

郭柏春：正是無實(shí)控人狀態(tài)才讓公司管理層面臨著巨大的壓力，才有改革的動力，才能讓管理層發(fā)揮出最大潛能。我曾在一次會上分析道：無實(shí)控人狀態(tài)意味著我們管理層無股東可依靠，雖然免除了(為大股東)違規(guī)擔(dān)保、(讓大股東)資金占用、(給大股東)利益輸送之憂，但是，公司做不好，管理層就得走人，沒有股東替你說話，無實(shí)控人狀態(tài)是一個(gè)很好的、很無情篩選體制!所以，我們必須得拼命，因?yàn)槲覀兘邮值氖且粋€(gè)*st公司，是一個(gè)千瘡百孔的公司，只有拼命工作，才能把這個(gè)公司搞好。為了第一個(gè)百萬噸鉀肥項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)，我們中農(nóng)老撾公司的高管基本上都一兩年沒有回國了;一次，一個(gè)客戶來拜訪我，他住在公司附近賓館，夜里十二點(diǎn)給我發(fā)了個(gè)微信：剛看到，公司所在大樓其它層都滅燈了，只有你們公司那層燈還亮著!

記者：有實(shí)控人的公司，大股東有可能利用“一股獨(dú)大”的優(yōu)勢，通過違規(guī)擔(dān)保、資金占用、利益輸送的方式侵占中小股東利益。但無實(shí)控人的公司，也有可能出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的問題，怎么避免?

郭柏春：解決無實(shí)控人公司“內(nèi)部人控制”問題，獨(dú)董的作用非常重要，既諳熟公司業(yè)務(wù)，又具有不受各方力量牽制的獨(dú)立性，這樣的獨(dú)董參與公司治理，才能有效地避免“內(nèi)部人控制”問題的出現(xiàn)。

有了漲薪的激勵(lì)機(jī)制，下一步還要建立一整套獨(dú)董制度，比如說獨(dú)董約束機(jī)制、獨(dú)董考核機(jī)制、獨(dú)董篩選機(jī)制等。約定獨(dú)董每年要拿出多少時(shí)間去老撾生產(chǎn)現(xiàn)場調(diào)研，拿出多少時(shí)間去下游客戶(貿(mào)易商、農(nóng)戶)去了解情況，拿出多少時(shí)間去鉀肥生產(chǎn)同行企業(yè)考察;年度考核也不是原來簡單的一份述職報(bào)告，要有一年投贊成票、反對票的實(shí)際運(yùn)行效果的分析，要提交調(diào)研報(bào)告、考察報(bào)告、市場分析報(bào)告和相關(guān)建議等;要有篩選機(jī)制，通過對獨(dú)董工作業(yè)績的審議，再由股東大會劃為優(yōu)、良、及格、不及格，來決定獨(dú)董的去留和更換。

記者：那這樣下去，獨(dú)董真會發(fā)展成既懂又獨(dú)，您不怕這些又獨(dú)又懂的獨(dú)董在董事會投出反對票嗎?

郭柏春：任何人的認(rèn)知都是有局限性的，高管不是圣人，也會出錯(cuò)，出錯(cuò)不可怕，可怕的是得不到糾正，一直錯(cuò)下去。我參與過不少*st上市公司的重組，這些公司的衰落往往都是決策草率和管理混亂造成的，而且是長期的。所以，一個(gè)好的公司是希望獨(dú)董敢于說不的，意見不一致披露后，會使大家更加關(guān)注意見內(nèi)容的本身，信息披露會更加透明。意見不一致時(shí)按照公司制度和決策規(guī)則來表決裁定，抑或是提交股東大會，三會一層的治理更加公開和有效。

記者：這次獨(dú)董年薪達(dá)到了50萬水平，相當(dāng)于亞鉀國際總助的薪酬水平，未來是否還有漲薪計(jì)劃?

郭柏春：未來是否有薪資調(diào)整還要取決于上市公司發(fā)展和經(jīng)營狀況，以及獨(dú)董自身對于上市公司的貢獻(xiàn)。我接到一些專業(yè)人才毛遂自薦的電話想來亞鉀國際當(dāng)獨(dú)董，我十分高興，這說明外界對于漲薪激勵(lì)效應(yīng)的認(rèn)可，我們希望未來有更多職業(yè)獨(dú)董出現(xiàn)，也歡迎有更多職業(yè)獨(dú)董加入我們，提高董事會有效表決的比例，作出有利于上市公司的決策。

記者：此次董事會表決中，有的董事投了棄權(quán)票，這其中有什么原因?

郭柏春：這是正常現(xiàn)象。非獨(dú)立董事來自于不同股東背景、不同體制的公司，不同意見是正常的，董事會也因此達(dá)到相互制約的目的。有的公司對于工資薪酬有所限制，有的體系內(nèi)同時(shí)控股或參股了多家上市公司，也需要在各個(gè)公司之間做出平衡。獨(dú)董是否能漲薪下一步還需股東會投票表決，這也是公司治理更加透明、信息披露更加充分、決策機(jī)制更加完善的體現(xiàn)。謝謝!作者：陳濤